El 30 de agosto de 2026 el Ejecutivo Federal envió al Senado de la República una iniciativa de reforma a la Ley de Inversión Extranjera que crearía, por primera vez en México, un mecanismo formal de revisión de inversiones extranjeras por razones de seguridad nacional, con sectores sujetos a escrutinio, criterios específicos de evaluación y la posibilidad de imponer medidas de mitigación o impedir determinadas operaciones
Posteriormente, el 30 de septiembre de 2026, el Pleno del Senado de la República aprobó el dictamen de reforma y lo remitió a la Cámara de Diputados para sus efectos constitucionales. El 6 de octubre de 2026, la Cámara de Diputados recibió formalmente la minuta y la turnó a la Comisión de Economía, Comercio y Competitividad para su análisis y dictamen. En atención a estos avances legislativos, hemos actualizado nuestro Client Alert para reflejar los principales elementos del texto aprobado por el Senado y el estado actual del proceso legislativo.
Operaciones sujetas a autorización previa.
De aprobarse la reforma, se requeriría resolución favorable de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (“CNIE”) cuando la inversión extranjera pretenda participar, directa o indirectamente, en más del 49% del capital social de una sociedad mexicana, siempre que además sus activos totales rebasen un monto que la propia CNIE determinará y que su actividad se ubique en alguno de los sectores sensibles. Las tres condiciones deben cumplirse de manera simultánea: si falta cualquiera de ellas, no existe obligación de solicitar autorización.
No se trata, por tanto, de un filtro general a la inversión extranjera, sino de un mecanismo dirigido a determinadas operaciones en sociedades de cierto tamaño y de ciertos sectores.
Quién resolvería y en qué sentido.
Conforme al texto aprobado por el Senado, resolvería la CNIE, a la que se incorporarían como integrantes con voz y voto las Secretarías de la Defensa Nacional, de Marina y de Seguridad y Protección Ciudadana. así como la Agencia de Transformación Digital y Telecomunicaciones. En las sesiones relativas a seguridad nacional participarían además, con voz pero sin voto, la Fiscalía General de la República, el Centro Nacional de Inteligencia, el Servicio de Administración Tributaria y la Unidad de Inteligencia Financiera.
Asimismo, la CNIE deberá presentar al Congreso de la Unión un informe semestral sobre su gestión en materia de seguridad nacional y podrá comparecer ante las comisiones competentes.
El plazo para resolver sería de 45 días hábiles contados a partir de la presentación de la solicitud, en lugar de los 60 días hábiles originalmente contemplados en la iniciativa. Asimismo, el dictamen prevé que, a falta de disposición expresa en la Ley de Inversión Extranjera o su Reglamento respecto de la atención de estas solicitudes, resultará aplicable de manera supletoria la Ley Federal de Procedimiento Administrativo.
La resolución podría tener tres sentidos: (i) declarar viable la adquisición, (ii) sujetarla a modificaciones para mitigar el riesgo identificado, o (iii) impedirla. Conviene notar que las dos primeras incluirían términos y condiciones específicos por caso, que pueden implicar reportes periódicos y evaluación del cumplimiento del orden jurídico nacional.
Sectores sensibles.
La iniciativa atiende a la actividad que efectivamente desarrolla la sociedad mexicana, y no únicamente a su objeto social o giro formal. Además, el catálogo de sectores sensibles es independiente de las actividades reservadas o sujetas a límites de inversión extranjera que actualmente contempla la Ley de Inversión Extranjera.
| Categoría | Qué comprende | Perfiles de sociedades mexicanas que podrían aplicar |
| Infraestructura estratégica, física o virtual | Energía, transporte, sanidad, comunicaciones, minería, tratamiento o almacenamiento de datos, sistemas digitales, aeroespacial, defensa e instalaciones sensibles, así como los terrenos e inmuebles indispensables para su uso. | Operadores logísticos con activos en recintos fiscalizados, puertos o cruces fronterizos; hospitales y clínicas; centros de datos; parques industriales vinculados a esas instalaciones. |
| Tecnologías críticas y productos de doble uso | Inteligencia artificial, robótica, semiconductores, ciberseguridad, tecnologías aeroespaciales y de defensa, almacenamiento de energía, cuántica y nuclear, nanotecnologías y biotecnologías. | Manufactura electrónica y de autopartes con sensores o electrónica de potencia; desarrolladores de software especializado; laboratorios y empresas de dispositivos médicos. |
| Insumos fundamentales | Suministro de insumos fundamentales, en particular energía y materias primas, así como seguridad alimentaria. | Agroindustria con posición relevante en cadenas de abasto; distribuidores de insumos industriales; minería y sus procesos de transformación. |
| Información sensible | Acceso a información sensible, en particular datos personales, o la capacidad de controlar dicha información. | Plataformas de servicios financieros, salud o consumo con bases de datos personales a escala; centros de servicios compartidos que administran información del grupo en la región. |
| Cláusula abierta | Las demás actividades o sectores económicos análogos o de similar naturaleza que determine la CNIE mediante resolución general. | El perímetro no queda cerrado en la ley: podría ampliarse por decisión administrativa, sin intervención del Congreso. |
Régimen de multas.
- Realizar la adquisición sin haber obtenido la resolución favorable requerida. De 1,000 a 5,000 UMA, equivalente aproximadamente a MXN $117 mil a $587 mil pesos o, USD $6,900 a $34,500 dólares, aplicable a la sociedad extranjera;
- Transmitir, ceder, entregar o transferir la participación accionaria pese a una negativa, o sin contar con resolución favorable previa o incumplir con las medidas de mitigación impuestas. Multa de 5,000 a 200,000 UMA, equivalente aproximadamente a MXN $587 mil a $23.5 millones de pesos o, USD $34,500 a $1.38 millones de dólares, aplicables a la sociedad mexicana.
Los montos en dólares estadounidenses son aproximados y se calcularon considerando un tipo de cambio de referencia de MXN $17.00 por USD $1.00.
Adicionalmente, el texto aprobado por el Senado faculta expresamente a la CNIE para ordenar la desinversión cuando se actualicen los supuestos previstos en la reforma. En estos casos, el inversionista extranjero tendría un plazo de 90 días hábiles, contado a partir del día siguiente a la notificación correspondiente, para desincorporar los activos adquiridos, plazo que podría prorrogarse por una sola ocasión por otros 90 días hábiles.
Operaciones de M&A comprendidas
El alcance del nuevo régimen dependería de la estructura de cada operación y de si, como resultado de ésta, la inversión extranjera participa directa o indirectamente en más del 49% del capital social de la sociedad mexicana. Algunas de las estructuras más frecuentes plantearían los siguientes escenarios:
| Estructura de la operación | ¿Se ubica en el supuesto? | Análisis |
| La sociedad mexicana continúa operando con los mismos accionistas, sin cambios. | No | El régimen se activa con una adquisición. No hay inscripciones, avisos ni autorizaciones retroactivas sobre estructuras existentes. |
| Compraventa de una participación superior al 49% a un comprador extranjero. | Sí | Es el supuesto más claro. Si además se cumplen el umbral de activos y el criterio sectorial, se requeriría autorización previa. La sociedad mexicana y el inversionista extranjero presentarían conjuntamente la solicitud. |
| Adquisición adicional o aumento de capital que lleve la participación extranjera por encima del 49%. | Sí | La autorización podría activarse por una operación posterior mediante la cual la participación extranjera rebase el 49%, ya sea por la adquisición de acciones existentes o por la suscripción de nuevas acciones o partes sociales. El relevante es el porcentaje resultante de la operación, no únicamente el porcentaje adquirido en ese acto. |
| Capitalización de pasivos que lleve la participación extranjera por encima del 49%. | Sí, en principio | La conversión de deuda en capital puede resultar en la adquisición de una participación accionaria superior al umbral, aun cuando no exista una compraventa de acciones. |
| Fusión que resulte en una participación extranjera superior al 49%. | Sí, en principio | La iniciativa no regula expresamente las fusiones. Sin embargo, si como consecuencia de la operación un inversionista extranjero resulta con una participación en más del 49% del capital social, deberá analizarse si se activa el régimen. |
| Transferencia de la participación a otra entidad extranjera del mismo grupo. | Revisión caso por caso | La iniciativa no establece expresamente un tratamiento particular para reorganizaciones intragrupo. La existencia de una adquisición dentro del mismo grupo deberá analizarse a la luz del texto final, reformas al reglamento, en su caso, resoluciones generales de la CNIE sobre su implementación y, los términos y condiciones de la resolución concreta en cada caso particular. |
| Adquisición de una matriz extranjera que implique un cambio indirecto respecto de una sociedad mexicana. | Sí | La iniciativa alcanza participaciones directas e indirectas, por lo que una adquisición celebrada fuera de México quedaría comprendida, sin que la iniciativa dé claridad sobre la implementación en estos casos. |
Asimismo, se incorpora una regla transitoria conforme a la cual los asuntos que se encuentren en trámite antes de la entrada en vigor de la reforma continuarían sujetos a las disposiciones aplicables al momento de su presentación.
Impacto e implicaciones para operaciones de M&A
El efecto más inmediato sería sobre el calendario para el cierre de la operación. La autorización de CNIE operaría, cuando resulte aplicable, como una condición suspensiva adicional y el procedimiento podría extenderse por cerca de seis meses, por lo que las fechas límite para el cierre (outside dates) deberán ajustarse y prever posibles extensiones.
También cambiaría la asignación del riesgo regulatorio. Bajo la iniciativa, el silencio de la CNIE equivaldría a una negativa, por lo que los documentos de la operación deberán definir quién asume ese riesgo, el nivel de esfuerzos exigible al comprador y hasta dónde deberá aceptar medidas de mitigación. Cerrar sin la autorización correspondiente podría, además, dar lugar a las multas indicadas con anterioridad. Igualmente, la incorporación de la desinversión como posible medida incrementa la relevancia de regular contractualmente las consecuencias de un eventual incumplimiento de las condiciones o medidas impuestas por la CNIE después de autorizada la operación.
El nuevo régimen también podría afectar la certeza de cierre y la evaluación de las ofertas. En procesos competitivos, el perfil regulatorio del comprador podría convertirse en un factor relevante para el vendedor, mientras que el due diligence del comprador deberá extenderse a la caracterización sectorial de la sociedad mexicana y al valor de sus activos.
El principal reto jurídico será la incertidumbre regulatoria. Aunque el texto aprobado por el Senado incorpora mayor claridad en ciertos aspectos procedimentales, aún no define con precisión qué debe entenderse por riesgos o amenazas a la seguridad nacional ni delimita el alcance de las medidas de mitigación. Asimismo, permanecen abiertas cuestiones relevantes, entre ellas el tratamiento de las adquisiciones indirectas, las reorganizaciones corporativas y la coordinación de este nuevo régimen con otros procedimientos de autorización aplicables.
Recomendaciones prácticas.
- Diagnóstico inicial. Identificar qué sociedades del grupo desarrollan actividades potencialmente comprendidas y contar con información actualizada sobre sus activos.
- Revisión de operaciones en curso. Identificar adquisiciones en negociación o firmadas cuyo cierre pudiera ocurrir después de la eventual entrada en vigor, ya que la iniciativa no establece un régimen transitorio claro para operaciones pendientes. Como fue mencionado, se establece que los asuntos que ya se encuentren en trámite antes de la entrada en vigor de la reforma continuarían rigiéndose por las disposiciones aplicables al momento de su presentación, por lo que será relevante determinar cuándo se considera formalmente iniciado cada procedimiento y coordinar el calendario regulatorio con el calendario de cierre.
- Preparación contractual y documental.Considerar desde ahora flexibilidad en condiciones suspensivas, outside date y asignación de riesgo regulatorio, incluyendo las consecuencias de eventuales medidas de mitigación o desinversión, y centralizar información sobre propiedad última, origen de fondos y perfil fiscal y de cumplimiento del comprador.
- Seguimiento legislativo. Monitorear el análisis de la minuta actualmente turnada a la Comisión de Economía, Comercio y Competitividad de la Cámara de Diputados, su eventual aprobación por el Pleno y cualquier modificación que pudiera introducirse durante el proceso legislativo, así como las reglas de implementación y, especialmente, la resolución de la CNIE que determine el umbral de activos, que será determinante para conocer el alcance práctico del nuevo régimen.
En Cuesta Campos
Tenemos la experiencia para asesorar a inversionistas extranjeros, vendedores y sociedades mexicanas en el análisis de si una operación o estructura determinada podría quedar comprendida en el nuevo régimen, incluyendo la revisión del porcentaje de participación extranjera, la actividad de la sociedad y el umbral de activos aplicable. Asimismo, asesoramos en la estructuración de operaciones, la evaluación de alternativas de participación y gobernanza, la negociación y redacción de condiciones regulatorias y mecanismos de asignación de riesgos en contratos de compraventa, así como en la preparación y presentación de solicitudes ante la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.
También daremos seguimiento al proceso legislativo y a la regulación secundaria, y circularemos oportunamente las implicaciones del régimen una vez que se conozca el texto definitivo de la reforma. Esta versión de nuestro Client Alert refleja el texto aprobado por el Pleno del Senado de la República el 30 de septiembre de 2026 y remitido a la Cámara de Diputados, así como el estado del proceso legislativo al 6 de octubre de 2026, fecha en la que la minuta fue turnada a la Comisión de Economía, Comercio y Competitividad para su análisis y dictamen.
Esta publicación tiene como único propósito proporcionar información de carácter general y no constituye asesoría legal La reforma legislativa aquí analizada aún se encuentra en proceso legislativo y puede ser objeto de modificaciones antes de su eventual aprobación y publicación. En consecuencia, la información contenida en esta alerta no debe considerarse como fundamento para adoptar una acción o decisión específica. Antes de tomar cualquier medida relacionada con los asuntos aquí abordados, recomendamos obtener asesoría legal específica que considere las circunstancias particulares de cada caso y el marco jurídico aplicable.
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