El 11 de diciembre de 2025 se publicó el Decreto por el que se expide la Ley General de Aguas y se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Aguas Nacionales (el “Decreto”).
Con la entrada en vigor de la Ley General de Aguas (la “LGA”), el 12 de diciembre de 2025, se redefine el marco jurídico en materia hídrica, el cual hasta ahora se encontraba principalmente regulado por la Ley de Aguas Nacionales (la “LAN”), ordenamiento que fungía como ley reglamentaria del artículo 27 constitucional y que, tras la reforma al artículo 4° de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, resultaba insuficiente para materializar el reconocimiento del agua como derecho humano.
La LGA, considerada prioritaria para la administración federal, introduce un cambio estructural en la gestión del recurso hídrico, orientado a fortalecer el reconocimiento del agua como un derecho humano, garantizar su uso prioritario para consumo personal y doméstico, y promover un acceso equitativo, eficiente y sustentable. En este contexto, el nuevo marco normativo incorpora un enfoque regulatorio más estricto, alineado con una política hídrica enfocada en la preservación del recurso a largo plazo.
Para el sector industrial, este cambio normativo cobra especial relevancia, toda vez que la LGA amplía las facultades de supervisión de la autoridad hídrica y endurece el régimen sancionador, incluyendo la tipificación de delitos en materia hídrica. En consecuencia, resulta indispensable que las empresas se mantengan actualizadas respecto de las nuevas obligaciones regulatorias, a fin de asegurar el cumplimiento normativo y mitigar riesgos legales, operativos y reputacionales.
- Introducción
Entre los aspectos más relevantes del Decreto destaca la implementación de un régimen de concesiones más riguroso, el cual establece requisitos adicionales para su otorgamiento, vigencia y gestión. Bajo este nuevo esquema, la LGA elimina la lógica patrimonial y mercantil que caracterizaba al régimen previo, reforzando el control estatal sobre los volúmenes de agua concesionados.
En términos generales, los derechos amparados en concesiones y asignaciones dejan de ser libremente transmisibles entre particulares, quedando la autoridad competente como la única facultada para reasignar volúmenes mediante la expedición, en su caso, de nuevos títulos de concesión o asignación, conforme a los criterios técnicos y legales aplicables.
Adicionalmente, la LGA fortalece el régimen de supervisión y sanciones, incorporando incluso la tipificación de delitos en materia hídrica, lo que eleva de manera significativa el estándar de cumplimiento. Asimismo, el Registro Público de Derechos de Agua es sustituido por el Registro Nacional del Agua, el cual conserva sus funciones esenciales, pero incorpora mayores estándares de control, trazabilidad y transparencia respecto de concesiones, asignaciones y permisos.
Este nuevo marco normativo puede generar impactos relevantes en las empresas del sector industrial, particularmente en aquellas cuya operación depende de la disponibilidad del recurso hídrico, considerando que la LGA establece la prioridad del uso del agua para consumo humano y doméstico por encima de los usos industriales y de servicios. En este contexto, resulta indispensable que las empresas adopten medidas de mitigación de riesgos, ajusten sus procesos y desarrollen estrategias de cumplimiento que les permitan garantizar la continuidad de sus operaciones bajo la regulación vigente.
- Antecedentes
La expedición de la Ley General de Aguas constituye una respuesta legislativa al mandato derivado de la reforma constitucional publicada el 8 de febrero de 2012, mediante la cual se reformó el artículo 4° constitucional para reconocer el acceso al agua como un derecho humano fundamental, garantizando su distribución equitativa, sustentable y segura.
Dicho decreto otorgó al Congreso de la Unión un plazo de 360 días para expedir una Ley General de Aguas que materializara este derecho. No obstante, a más de doce años de dicha reforma, el Congreso finalmente da cumplimiento a esta obligación, poniendo fin a una prolongada omisión legislativa que había impactado de manera directa la gestión y regulación del agua en México.
Bajo el marco normativo previo, la LAN regulaba el recurso hídrico desde una perspectiva predominantemente patrimonialista, reconociendo las aguas nacionales como propiedad de la Nación en términos del artículo 27 constitucional, y enfocándose en regular su explotación, uso y aprovechamiento, así como su preservación en cantidad y calidad.
De la exposición de motivos de la LGA se desprende, además, que su expedición responde al agravamiento de la crisis hídrica en México, caracterizada por la disminución en la disponibilidad del recurso y una creciente demanda por parte de los sectores agropecuario, industrial y urbano. En este contexto, la LGA reglamenta el artículo 4° constitucional desde un enfoque basado en derechos humanos, armonizando la política hídrica con los principios de la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, así como con los objetivos del Programa Nacional Hídrico y la Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible.
- Principales cambios de la Ley General de Aguas y sus implicaciones en el sector industrial
Con la entrada en vigor de este marco normativo se presentan importantes desafíos y responsabilidades, particularmente para el sector industrial y los concesionarios, quienes enfrentarán mayores obligaciones y criterios administrativos más estrictos. A continuación, se destacan los principales aspectos contenidos en la LGA, así como sus implicaciones:
3.1 Régimen de concesiones más estricto
La LGA establece un régimen más riguroso en materia de concesiones, contemplando las siguientes disposiciones:
- Modificación o cancelación de volúmenes concesionados: Cuando exista riesgo para la disponibilidad de agua destinada al consumo humano o doméstico, la autoridad podrá, previa valoración técnica debidamente fundada y motivada, reducir o cancelar los volúmenes concesionados.
- Carácter condicionado de las concesiones: La vigencia de concesiones, asignaciones y prórrogas queda sujeta al estricto cumplimiento de las disposiciones legales, ambientales, reglamentarias y fiscales aplicables, así como de las condiciones establecidas en los títulos correspondientes. Las solicitudes de prórroga deberán presentarse con al menos seis meses de anticipación a su vencimiento.
- Prohibición de la transmisión de derechos y esquema de reasignación administrativa: Como parte del Decreto por el que se expide la Ley General de Aguas, se reformó de manera sustancial la Ley de Aguas Nacionales, en particular su artículo 22, el cual ahora establece expresamente que “los derechos amparados en las concesiones y asignaciones no serán objeto de transmisión”.
En este sentido, el régimen anterior que permitía la cesión directa de títulos de concesión entre particulares queda eliminado, sustituyéndose por un esquema de reasignación administrativa de volúmenes, sujeto a la intervención de la Autoridad del Agua.
De conformidad con el artículo 37 BIS 1 de la Ley de Aguas Nacionales, adicionado mediante el propio Decreto, dicha reasignación únicamente podrá llevarse a cabo en supuestos específicos, consistentes en: (i) la transmisión del dominio de una propiedad asociada a un título de concesión; (ii) la fusión o escisión de sociedades civiles o mercantiles; y (iii) la acreditación de derechos sucesorios.
En tales casos, la Autoridad del Agua emitirá un nuevo título de concesión o asignación, conservando el volumen, uso autorizado y plazo remanente del título objeto de reasignación, sin que ello implique una cesión o transmisión directa del título original.
- Fondo de Reserva de Aguas Nacionales: Se crea un Fondo integrado, entre otros supuestos, con volúmenes provenientes de la extinción de títulos. Los volúmenes concentrados en dicho Fondo únicamente podrán ser reasignados por la autoridad competente mediante la emisión de nuevos títulos, conforme a los criterios técnicos y reglas operativas que se establezcan en la regulación secundaria.
- Eliminación del suministro provisional de agua a terceros: Como parte de las reformas a la LAN que acompañan la entrada en vigor de la Ley General de Aguas, se derogó el artículo 23 Bis, el cual permitía a los titulares de concesiones suministrar provisionalmente, total o parcialmente, los volúmenes concesionados a terceros, previa notificación a la CONAGUA. La eliminación de esta figura suprime la base legal para dichos esquemas de suministro, incrementando el riesgo de sanciones administrativas y, en casos graves, de revocación de concesiones cuando se destinen volúmenes a terceros sin autorización expresa.
Implicaciones en el sector industrial:
i) El carácter condicionado de las concesiones implica que su vigencia y mantenimiento estarán sujetos a evaluaciones periódicas de cumplimiento, lo que puede traducirse en mayores cargas administrativas y costos operativos.
ii) Las modificaciones en las concesiones actuales podrán reducir el volumen autorizado.
iii) Las compraventas de activos, fusiones, escisiones, reestructuras corporativas y transmisiones de propiedad que involucren concesiones de aguas nacionales deberán analizarse cuidadosamente, considerando que los derechos derivados de dichas concesiones no se transmiten, sino que quedan sujetos a un procedimiento de reasignación administrativa de volúmenes. No obstante, en los supuestos expresamente previstos en el artículo 22 de la LAN reformada, dichas operaciones generan derechos preferentes para solicitar la reasignación correspondiente, conforme al procedimiento y criterios establecidos en el artículo 37 BIS 1, sin que ello implique un derecho automático ni incondicional a la emisión del nuevo título.
iv)Las empresas que inviertan en tecnologías de ahorro de agua y gestión sostenible estarán en mejor posición para cumplir con los requisitos y evitar sanciones, asegurando la continuidad de sus operaciones.
3.2 Incorporación de delitos hídricos
Uno de los cambios más relevantes introducidos por la LGA es la incorporación de un régimen penal específico en materia de delitos hídricos, los cuales serán perseguidos de oficio por el Ministerio Público de la Federación. Esta incorporación representa unendurecimiento significativo del marco de cumplimiento, al elevar de manera sustancial los riesgos legales asociados al uso indebido de las aguas nacionales.
En términos generales, la LGA tipifica como delitos diversas conductas, entre ellas:
i) El traslado doloso de aguas nacionales extraídas ilegalmente con fines de lucro.
ii) El desvío u obstrucción no autorizada de cauces y flujos de aguas nacionales que generen afectaciones hidráulicas.
iii) Así como, actos de corrupción vinculados al otorgamiento o gestión de concesiones, asignaciones, prórrogas y permisos.
Las sanciones previstas incluyen penas de prisión que pueden alcanzar hasta catorce años, así como multas elevadas, lo que refuerza la necesidad de que los usuarios del recurso adopten controles internos y mecanismos de cumplimiento más estrictos.
Asimismo, el régimen penal hídrico introduce un riesgo directo para personas físicas, incluyendo administradores, representantes legales, directivos y personal con facultades de decisión o control operativo, en la medida en que las conductas tipificadas puedan imputarse por acción u omisión en el ejercicio de sus funciones. Lo anterior refuerza la necesidad de delimitar claramente responsabilidades internas y fortalecer los mecanismos de supervisión y control corporativo.
Implicaciones en el sector industrial:
i) Incremento del riesgo penal y sancionatorio: La incorporación de delitos hídricos, perseguidos de oficio, expone a las empresas a responsabilidad penal, multas elevadas y posibles afectaciones operativas por el uso indebido de aguas nacionales.
ii) Mayor exigencia de control y trazabilidad: Las empresas deberán reforzar sus controles internos, asegurar la legalidad del origen, transporte y uso del agua, y mantener una gestión estricta de concesiones, permisos y volúmenes autorizados.
iii) Necesidad de programas robustos de cumplimiento: Resulta indispensable implementar esquemas de compliance hídrico y anticorrupción, capacitar al personal clave y realizar auditorías periódicas para mitigar riesgos, evitar sanciones y garantizar la continuidad operativa bajo la nueva
iv) La persecución de oficio de los delitos hídricos y la posibilidad de investigaciones penales paralelas a procedimientos administrativos incrementan el riesgo reputacional para las empresas, así como la posibilidad de suspensiones temporales, aseguramientos o restricciones operativas que pueden afectar la continuidad del negocio, aun antes de la emisión de una resolución definitiva.
3.3 Fomento al reúso de aguas residuales
La Ley General de Aguas refuerza el fomento al reúso de aguas residuales, facultando a la CONAGUA para regular y supervisar el aprovechamiento de aguas tratadas y, en su caso, no tratadas, conforme a principios de sustentabilidad, protección ambiental y responsabilidad hídrica.
Para las empresas, este cambio implica un mayor nivel de cumplimiento técnico y normativo, particularmente respecto de las Normas Oficiales Mexicanas aplicables al tratamiento y descarga de aguas residuales, entre ellas la NOM-001-SEMARNAT-2021 y la NOM-002-SEMARNAT-1996.
Asimismo, la LGA impulsa un esquema en el que el reúso del agua tratada podrá ser obligatorio en ciertos sectores, o incentivado con criterios de eficiencia, exigiendo, para el otorgamiento o renovación de concesiones y permisos de descarga, la presentación de análisis técnicos de las aguas receptoras y el cumplimiento de mejores prácticas de gestión hídrica, con el objetivo de promover un uso racional y sustentable del recurso.
Implicaciones en el sector industrial:
i) Mayores obligaciones técnicas y de inversión: Las empresas deberán adecuar o fortalecer sus sistemas de tratamiento, monitoreo y reúso de aguas residuales para cumplir con las Normas Oficiales Mexicanas y con los nuevos criterios establecidos por la CONAGUA, lo que puede implicar inversiones adicionales en infraestructura, tecnología y operación.
ii) Condición para permisos y continuidad operativa: El reúso del agua tratada, en ciertos sectores, podrá convertirse en un requisito para el otorgamiento o renovación de concesiones y permisos de descarga, por lo que el cumplimiento oportuno de estas disposiciones será clave para mitigar riesgos regulatorios y asegurar la continuidad de las operaciones industriales.
- Implicaciones en virtud de la entrada en vigor de la nueva regulación hídrica
La entrada en vigor de la LGA genera una serie de efectos con implicaciones significativas tanto positivas como desafiantes. A continuación, se describen algunos de los escenarios más relevantes derivados de su aplicación:
4.1 Fortalecimiento de la protección del agua como derecho humano: La protección del agua como derecho humano se ve fortalecida, asegurando su uso prioritario para consumo humano y doméstico, en cumplimiento del artículo 4° constitucional. Además, la LGA establece estrategias específicas para prevenir crisis de sequía a nivel nacional, lo que incluye la revalorización de recursos hídricos en regiones con mayor escasez.
4.2 Asignación de facultades amplias de supervisión y cumplimiento de la autoridad: Las facultades de supervisión y sanción de la autoridad hídrica se amplían significativamente, permitiéndole llevar a cabo inspecciones más frecuentes, auditorías técnicas y monitoreos continuos del cumplimiento normativo. Las sanciones incluirán multas elevadas, la suspensión temporal de actividades y, en los supuestos de mayor gravedad, la revocación definitiva de concesiones. Adicionalmente, con la tipificación de los delitos en materia hídrica, se prevén sanciones penales, incluyendo penas de prisión en los casos más graves. Estas medidas buscan fomentar una mayor responsabilidad en la gestión y uso del agua.
4.3 Reestructuración de lineamientos en las concesiones: Este nuevo esquema refuerza el control estatal sobre los volúmenes concesionados, elimina la transmisión directa de derechos entre particulares y sujeta la vigencia, prórroga y reasignación de concesiones al cumplimiento estricto de obligaciones legales, ambientales y administrativas.
En consecuencia, las concesiones dejan de operar como activos transmisibles en sentido patrimonial y pasan a concebirse como títulos administrativos condicionados, cuya continuidad depende del cumplimiento normativo, de la disponibilidad del recurso y de la evaluación discrecional de la autoridad, aun en supuestos que generan derechos preferentes para solicitar la reasignación.
4.4 Escenario de transición regulatoria y ajustes operativos: La implementación del nuevo marco regulatorio obliga a las empresas a realizar ajustes graduales en sus procesos, autorizaciones y esquemas de cumplimiento para alinearse con las disposiciones de la Ley General de Aguas, lo que podría derivar en retrasos temporales en procedimientos administrativos y proyectos en curso. No obstante, la adopción de estrategias de planeación y mitigación, como la inversión en tecnologías de eficiencia hídrica, el uso de las fuentes alternativas y la diversificación de su gestión del recurso, permitirá reducir riesgos, fortalecer su cumplimiento y asegurar la continuidad operativa durante esta etapa de transición.
- Recomendaciones para el cumplimiento oportuno bajo la nueva Ley General de Aguas
La nueva Ley General de Aguas representa una transformación estructural en la gestión del recurso hídrico en México. En este contexto, y con el fin de minimizar riesgos regulatorios y asegurar la sostenibilidad y continuidad operativa, se recomienda que las empresas adopten las siguientes medidas de cumplimiento y adaptación:
5.1 Seguimiento regulatorio: Implementar un monitoreo continuo de la emisión de los reglamentos y disposiciones secundarias derivadas de la Ley General de Aguas, los cuales deberán publicarse dentro de un plazo máximo de 180 días naturales contados a partir de su entrada en vigor y definirán los lineamientos específicos para su cumplimiento. Este seguimiento permitirá identificar oportunamente los cambios normativos, evaluar su impacto operativo y realizar, a la brevedad posible, los ajustes necesarios para asegurar la adecuación al nuevo marco regulatorio.
Es importante considerar que los trámites que se encuentren en curso deberán resolverse conforme a la normatividad vigente al momento de su inicio. Asimismo, durante el periodo previo a la emisión de la regulación secundaria, continuarán aplicándose las disposiciones de la LAN, en la medida en que no contravengan lo establecido en la nueva LGA.
5.2 Preparación empresarial: Capacitar al personal clave, fortalecer las políticas internas de gestión hídrica y adoptar mejores prácticas, tales como programas de eficiencia hídrica y el uso de tecnologías para la optimización y reutilización del recurso, con el objetivo de reforzar una cultura organizacional orientada al cumplimiento normativo y la sostenibilidad.
5.3 Revisión de concesiones y permisos actuales para evaluar estado de cumplimiento: Realizar una revisión integral de las concesiones y permisos vigentes, que permita verificar el cumplimiento de las obligaciones aplicables, incluyendo el funcionamiento de las plantas de tratamiento y los sistemas de gestión hídrica, así como identificar oportunamente la necesidad de solicitar prórrogas, las cuales deben tramitarse con al menos seis meses de anticipación a su vencimiento, mantener un monitoreo adecuado de su vigencia y efectuar las actualizaciones necesarias conforme al nuevo marco normativo.
5.4 Monitoreo de los cuerpos de agua utilizados asegurando la disponibilidad de agua: Es fundamental que las empresas implementen sistemas de monitoreo continuo de los cuerpos de agua que utilizan, verificando su disponibilidad, calidad y cantidad en alineación con la nueva normativa. Esto les permitirá anticipar posibles restricciones y tomar medidas preventivas, como la diversificación de fuentes hídricas o la inversión en tecnologías de tratamiento y reutilización, asegurando una gestión sostenible del recurso a largo plazo.
5.5 Planeación jurídica y transaccional: Incorporar el análisis hídrico como un eje transversal en la planeación de inversiones, proyectos de expansión, financiamientos, adquisiciones y reestructuras corporativas, realizando procesos de due diligence hídrica que consideren la naturaleza condicionada de las concesiones, los riesgos de modificación o reducción de volúmenes y los procedimientos de reasignación administrativa aplicables bajo el nuevo marco normativo.
Conclusión
La Ley General de Aguas introduce un marco regulatorio significativamente más estricto que redefine la gestión del recurso hídrico en México y plantea retos relevantes para los usuarios del agua, particularmente para el sector industrial. Las nuevas disposiciones en materia de concesiones, la reasignación centralizada de volúmenes, el endurecimiento de las obligaciones aplicables a las descargas de aguas residuales, así como la incorporación de un régimen sancionatorio y penal más severo, obligan a las empresas a ajustar de manera inmediata y estratégica sus esquemas de cumplimiento, a fin de evitar contingencias legales, administrativas y operativas.
De manera paralela, este nuevo modelo normativo tiene como objetivo fortalecer la protección del derecho humano al agua, garantizar su uso prioritario para el consumo personal y doméstico y establecer herramientas jurídicas e institucionales orientadas a enfrentar la crisis hídrica que atraviesa el país, promoviendo una gestión más equitativa, eficiente y sustentable del recurso hídrico.
En este contexto, resulta indispensable que las empresas adopten estrategias integrales de cumplimiento y gestión hídrica, fortalezcan sus controles internos, revisen de forma preventiva el estado de sus concesiones y permisos, e inviertan en tecnologías de eficiencia, tratamiento y reúso del agua, con el objeto de mitigar riesgos regulatorios, asegurar el cumplimiento oportuno del nuevo marco legal y garantizar la continuidad y sostenibilidad de sus operaciones bajo la Ley General de Aguas.
Bibliografía
- Diario Oficial de la Federación 2025. “Decreto por el que se expide la Ley General de Aguas y, se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Aguas Nacionales”. Consulado en: https://www.dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=5775799&fecha=11/12/2025
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